Der Film folgt Hendrik Höfgens Aufstieg vom Provinzmimen zum Intendanten der Berliner Staatsschauspiele während der NS-Diktatur. Dieser braucht den Erfolg wie andere die Luft zum Atmen. Er heiratet die Tochter eines einflussreichen Autors, schmeichelt sich bei den Nazis ein und wird bald zum Intendanten des Berliner Staatstheaters ernannt.

Das Porträt des charismatischen, karrierebesessenen Künstlers basiert auf dem gleichnamigen Roman von Klaus Mann. In dem 1936 im Exil erschienenen Buch trägt Höfgen unverkennbar die Züge des Theatergenies Gustaf Gründgens, der drei Jahre mit Erika Mann verheiratet war.